In vista dell’ormai imminente scadenza di lunedì prossimo (16 dicembre 2019), entro la quale le srl obbligate in forza della nuova disciplina devono provvedere alla nomina di un organo di controllo o di un revisore, un punto fermo è posto dal Conservatore del Registro delle imprese di Padova che, in un recente documento, ha precisato che saranno sanzionati gli amministratori che non avranno convocato l’assemblea al fine di deliberare la nomina entro la suddetta data.
Si ricorda che, in forza del comma 3 dell’art. 379 del DLgs. 14/2019, in vigore dal 16 marzo 2019, ai fini della prima applicazione della nuova disciplina, le srl già costituite devono provvedere a nominare l’organo di controllo o il revisore legale e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto, entro il prossimo 16 dicembre, avendo riguardo, in caso di esercizi coincidenti con l’anno solare, ai bilanci 2017 e 2018.
Già da tempo, quindi, dovrebbe esserci consapevolezza dell’obbligo in questione. Obbligo che dovrebbe presentare i propri riflessi sul bilancio 2019 e che – si ricorda – dovrebbe consentire ai nuovi controllori una costruttiva interrelazione con gli altri organi sociali al fine di impostare un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile in vista dell’entrata in vigore, il 15 agosto 2020, del Codice della crisi.
Sul punto, il CNDCEC e Confindustria hanno proposto un rinvio della nomina all’assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio 2019, mentre Unioncamere, in una Nota inviata alle Camere di Commercio, ha affermato che non si procederà immediatamente con le segnalazioni da parte del Conservatore del Registro delle imprese agli uffici del Tribunale, ma, preventivamente, sarà inviata alle società obbligate alla nomina una comunicazione per sensibilizzarle sulla necessità di adeguarsi alla nuova disciplina. Si è dato conto, inoltre, del fatto che la società “InfoCamere” procederà ad inviare a ciascuna Camera di commercio l’elenco delle società aventi sede nel proprio territorio che ricadono nell’ambito di applicazione dell’art. 2477 comma 2 lett. c) c.c.
È sembrato, quindi, delinearsi un approccio conciliante, quanto meno con riferimento alla prima applicazione dell’obbligo di segnalazione al Tribunale da parte del Conservatore. Ma nulla si è precisato con riguardo all’obbligo di convocazione dell’assemblea per procedere alla nomina in questione.
Ed è proprio su questo aspetto che interviene ora il documento del Conservatore del Registro delle imprese di Padova che – pur ribadendo che, sulla base del ricordato elenco “InfoCamere”, l’Ufficio del Registro delle imprese provvederà, prima dell’invio della segnalazione al Tribunale, ad allertare tutte le società obbligate alla nomina che non vi abbiano provveduto – sottolinea come, in ogni caso, incorreranno nella sanzione comminata dall’art. 2631 c.c. (omessa convocazione dell’assemblea), ovvero nella sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro, tutti gli amministratori che non avranno convocato entro lunedì prossimo l’assemblea (almeno in prima convocazione) al fine di deliberare la nomina in questione.
Qualora, poi, per qualsiasi motivo l’assemblea, regolarmente convocata nei termini, non dovesse deliberare la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale, sarà necessario convocare una nuova assemblea.Possibile chiarire nel verbale di nomina le ragioni del ritardo
Nel documento si precisa, inoltre, che la notizia dell’avvenuta convocazione nei termini dovrà essere citata nel successivo verbale di nomina e nella Nota integrativa al bilancio 2019, in modo da rappresentare all’Ufficio le ragioni che non dovessero avere consentito la nomina nel rispetto dei termini, al fine di potersi, eventualmente, escludere profili di responsabilità in capo agli amministratori.
Il Conservatore invita, infine, le srl obbligate a verificare la conformità dei propri statuti alla nuova disciplina, per procedere, altre sì, all’adeguamento degli stessi. In ogni caso, si fa presente che non saranno rigettate richieste di iscrizione di organi di controllo/revisione in assenza di tale adeguamento, ma che ci si limiterà a segnalare la necessità di provvedervi.
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